Clause compromissoire : quatre arrêts de juillet 2006

La clause compromissoire a toujours les faveurs de la jurisprudence

Cass. 1re civ., 4 juill. 2006, n° 05-17.460, P+B+I ; Cass. 1re civ., 4 juill. 2006, n° 05-11.591, P+B+I ; Cass. 1re civ., 11 juill. 2006, n° 04-14.950, P+B+I ; Cass. 1re civ., 11 juill. 2006, n° 03-11.983, P+B+I

Seule la nullité ou l'inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage peuvent faire obstacle à la compétence arbitrale pour statuer sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage. En matière internationale, ni la nullité ni l'inexistence du contrat qui la contient n'affectent la validité de la clause compromissoire. La clause d'arbitrage contenue dans le contrat liant le stipulant au promettant peut être invoquée par et contre le tiers bénéficiaire d'une stipulation pour autrui.

Plusieurs arrêts intéressants en matière de clause compromissoire ont été rendus cet été.

Les deux premiers, du 4 juillet, ont rappelé la règle selon laquelle seule la nullité ou l'inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage peuvent faire obstacle à la compétence arbitrale pour statuer sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage.

Dans le premier, la cour d'appel est censurée pour ne pas avoir relevé de motifs caractérisant la nullité ou l'inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage (Cass. 1re civ., 4 juill. 2006, n° 05-17.460). En revanche, dans le second, à l'occasion d'un litige opposant deux sociétés qui avaient passé plusieurs contrats d'approvisionnement et des contrats intitulés " dépôt de garantie - constitution de nantissement ",

La Cour affirme " qu'en présence de deux contrats qui n'ont pas le même objet, dont l'un contient une clause compromissoire et l'autre une clause attributive de compétence, la cour d'appel, qui a constaté que l'arbitre ne pouvait étendre sa compétence à un contrat autre que celui qui contenait la clause d'arbitrage alors que les parties avaient voulu distinguer les contrats par des clauses contraires, a pu en déduire que la clause stipulée dans le contrat de gage dont l'exécution était poursuivie excluait la compétence du tribunal arbitral de laquelle seul le contrat d'approvisionnement ressortissait, de sorte que la convention d'arbitrage stipulée au contrat d'approvisionnement était manifestement inapplicable au litige " (Cass. 1re civ., 4 juill. 2006, n° 05-11.591).

Dans ses deux autres arrêts, du 11 juillet, la Cour de cassation réaffirme sa jurisprudence favorable à la clause compromissoire puisqu'elle énonce, d'une part, " qu'en application du principe de validité de la convention d'arbitrage et de son autonomie en matière internationale, la nullité non plus que l'inexistence du contrat qui la contient ne l'affectent " (Cass. 1re civ., 11 juill. 2006, n° 04-14.950, à propos d'un contrat de vente d'actions) et, d'autre part, " que la clause d'arbitrage contenue dans le contrat liant le stipulant au promettant peut être invoquée par et contre le tiers bénéficiaire d'une stipulation pour autrui " (Cass. 1re civ., 11 juill. 2006, n° 03-11.983, à propos d'une garantie de passif souscrite au bénéfice d'une société).